Halka Açık Şirketlerde Zorunlu Pay Alım Teklifleri’nde Değişiklik

SPK’nın Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’i 16 Ekim 2021 Tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ uyarınca pay alım teklifinde aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır: 

• Türk lirasına uygulanacak referans faiz, TRLIBOR iken TLREF olarak güncellenmiştir. Referans faiz oranlarının kullanımdan kalkması halinde SPK tarafından uygun görülen oranlar kullanılacaktır.

• Zorunlu pay alım teklifinden yalnızca yönetim kontrolünün kazanılmasının kamuya açıklandığı tarih itibarıyla pay sahibi olanlar yararlanabileceklerdir. 

• Pay sahipleri ve pay tutarları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanacak ve fiili pay alım teklifi, başlangıç tarihinden bir önceki iş günü yatırım kuruluşuna verilecek bir liste ile belirlenecektir.

• Pay alım teklifi bilgi formundan sorumlu olan kişiler; Teklifte bulunanlar, yatırım kuruluşu ve yatırım kuruluşunun bilgi formunu imzalayan yetkilileri olarak belirlenmiştir.

  
  

  Tebliğ’de pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün bulunmadığı yeni hallere yer verilmiş ve pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıkması durumunda bu durumu takip eden iki iş günü içinde yönetim kontrolünü elde edenler tarafından kamuya açıklama yapılması gerekliliği getirilmiştir. Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün bulunmadığı yeni haller ise: 

  
  

• Halka açık şirket tarafından yapılan sermaye artırımına katılıp şirketin oy haklarının %50'si veya daha azını iktisap etmiş olan ortağın, şirketin yönetim kontrolünü, yazılı bir sözleşme çerçevesinde hâkim ortaklarla birlikte eşit veya daha az oranda ilk kez paylaşması.

• Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile aynı zamanda halka açık şirketten çıkarma ve satma hakkının da doğması.

• Payları borsada işlem gören halka açık şirketler tarafından gerçekleştirilen pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi

• Kimi ortakların oy hakkının donması, sermayenin payların itfası yöntemiyle azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması, şirket tarafından payların geri alınması gibi iradi olmayan sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolünün kazanılması.

  
  

  Yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras veya eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması durumu SPK’nın pay alım teklifi yükümlülüğüne muafiyet tanıyabileceği hallere eklenmiştir.

  
  

  Zorunlu pay alım teklifi fiyatında ise pay alım teklifi fiyatını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemlere etki eden ve ekonomiyi etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığı SPK tarafından saptanıp bu yönde karar alındığında bu dönemlerin fiyat hesaplamasında dikkate alınmayacaktır. Bu durumda hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına süre eklenerek ilgili dönemler tamamlanması öngörülmüştür. 

  
  

  Fiili pay alım teklifine zamanında başlanmaması halinde pay alım teklifinde bulunacak kişinin kusuru söz konusu değilse pay alım teklifi fiyatına faiz uygulanmayacaktır.