Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, tüzel kişi veya gerçek kişi olan bir veya daha fazla kişi tarafından kurulur. Şirketin esas sermayesi belirlidir ve bu, ortakların esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Limited şirketler tüzel kişiliğe sahiptir.

Limited şirketler de kanunla yasaklanmamış ekonomik amaçlar doğrultusunda faaliyette bulunmak için kurulabilirler. Fakat, limited şirketler Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. maddesi’nde sayılan sigortacı, banka, finansal kiralama şirketi, faktöring şirketi ve finansman şirketi gibi alanlarda faaliyet gösteremezler.

Limited şirketler tek ortaklı bir şekilde kurulabilir, bununla birlikte azami bir sınır da öngörülmüştür. Buna göre limited şirketler en fazla 50 ortaklı olabilir. Ortaklar paylarını özgürce devredemezler, devir genel kurul onayına tabi olarak gerçekleşir. 

Ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Yalnızca ödemeyi taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle sorumludurlar. Bunun yanında, ortaklar ana sözleşmede ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörebilir. Öngörüldüğü takdirde ortaklar bunlardan da sorumludur.

Limited şirketin esas sermeyesi en az 10.000 TL olmak zorunda. Ancak bu miktarın şirket kurulumu esansında var olması aranmaz, şirket tescilinden sonra 24 ay içerisinde ödenebilir. 

Limited şirketin 2 temel organı bulunur. İlki tüm pay sahiplerinin temsil edildiği genel kuruldur. İkincisi en az birinin şirket ortağı olması gereken, müdürler kurulu. Müdürler kurulu tek kişiden de oluşabilir. Diğer şirket türlerini de merak ediyorsanız “Şirket Türleri Nedir” başlıklı yazımızı inceleyebilirsiniz.

Limited Şirket Genel Kurulu 

Genel kurul, limited şirketin ortaklarından oluşan şirketin zorunlu organlarından biridir. Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurulun yılda en az bir kez toplanması gerekir. Ancak bu asgari toplanma sayısıdır, gerekli görüldüğü hallerde genel kurul biden fazla kez toplanabilir. Genel kurulun görev ve yetkileri, kurulun toplanma usulü Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülmüştür. Hep birlikte bunları inceleyelim!

Limited Şirket Genel Kurulunun Görev ve Yetkileri 

Limited şirket genel kurulunun devredilebilir ve devredilemez bazı yetkileri vardır. Bu yetkiler, bu konularda karar alınması şirketin başka bir organına bırakılamaz. Bu konulardaki kararları mutlaka genel kurul almalıdır. Limited şirketin devredilemez yetkileri Türk Ticaret Kanunu madde 616’da sayılmıştır. Buna göre;

1. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.

2. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.

3. Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

4. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.

5. Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.

6. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.

7. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.

8. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.

9. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.

10. Şirketin feshi.

11. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

yetkileri genel kurulun devredilemez yetkileridir. 

Bu devredilemez yetkilerin yanında, Türk Ticaret Kanunu “şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde” devredilemez olan yetkiler düzenlenmiştir. Buna göre;

1. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.

2. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.

3. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi. 

4. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.

5. Şirket sözleşmesinin 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.

6. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması

hususları şirket sözleşmesinde düzenlendiği takdirde devredilemez. 

Genel Kurulun Toplanması 

Ortaklar kurulu olarak da adlandırılan genel kurul toplantıları, olağan genel kurul toplantısı ve olağanüstü genel kurul toplantısı olarak sınıflandırılabilir. Bu sınıflandırma, çoğunlukla sanılanın aksine toplantı gündeminin niteliğine değil, toplanma tarihine göre yapılır.

Buna göre, genel kurulun yılda en az bir kez, hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde toplanması gerekir. Bu, olağan genel kurul toplantısıdır. Bunun dışında gerekli gördükleri zaman genel kurul yılda birden fazla kez toplanabilir. Bu toplantılar da olağanüstü genel kurul toplantısıdır. 

Genel kurul, müdürler tarafından toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Çağrı, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan yoluyla yapılır. Çağrıda toplantının müdürler tarafından belirlenen gündemi de yer almalıdır. Böylelikle toplantıya katılacak veya katılamayacak tüm genel kurul üyelerinin gündemden haberdar olması sağlanır. Bu gündeme herhangi bir gündem maddesi eklenerek karara bağlanamaz. 

Çağrılı genel kurul prosedürüyle uğraşmamak için genel kurul çağrısız bir şekilde de toplanabilir ancak bunun bazı şartları vardır. Çağrısız genel kurul, tüm pay sahipleri onayladığı ve toplantı boyunca toplantıda kalmaya devam ettikleri takdirde gerçekleşebilir. Bu toplantıda oy birliği ile gündem maddesi eklenebilir. 

Limited Şirket Müdürler Kurulu

Müdürler kurulu, limited şirketi temsile ve yönetime yetkili zorunlu bir organıdır. Bir kişiden oluşabileceği gibi, birden fazla kişiden de oluşabilir. Önemli olan, pay sahiplerinden birinin mutlaka temsil ve yönetime yetkili olması, yani müdür olmasıdır. En az bir kişi pay sahiplerinden olduktan sonra dilerlerse müdür kurulunun kalanını 3. kişilerden seçerek oluşturabilirler. Tüzel kişilerin de müdür olması mümkündür, eğer bir tüzel kişi müdür olursa bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

Müdürler Kurulu birden fazla kişiden oluşuyorsa, bu kişilerden biri başkan seçilir. Müdürler kurulu, çoğunlukla karar alır. Bir eşitlik durumunda başkanın oyu üstün sayılır. Sözleşmede karar alma konusunda farklı bir düzenleme öngörülebilir. 

Limited Şirket Müdürler Kurulunun Görev ve Yetkileri 

Müdürler Kurulu, kanunla veya sözleşmeyle genel kurulun yetkilendirilmediği tüm konularda yetkili ve görevlidir. Bunun yanında devredemeyeceği ve vazgeçmeyeceği bazı görevleri vardır. Bunları ancak müdürler kurulu yerine getirebilir, genel kurula ya da başka bir kurula bu konuda yetki verilemez. Bu görevler Türk Ticaret Kanunu madde 625’te sayılmıştır. Buna göre;

1. Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.

2. Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.

3. Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.

4. Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.

5. Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.

6. Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.

7. Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

8. Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

yetki ve görevlerini müdürler kurulu devredemez ve onlardan vazgeçemez. 

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, tüzel kişi veya gerçek kişi olan bir veya daha fazla kişi tarafından en fazla 50 ortak olmak şartıyla kurulur. Limited şirketler de kanunla yasaklanmamış ekonomik amaçlar doğrultusunda faaliyette bulunmak için kurulabilirler. Ancak unutulmamalıdır ki, limited şirketler sigortacılık ve bankacılık yapamazlar, halka açılamazlar. 

Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Limited şirket kuruluşu için de öncelikli yapılması gereken şey şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması ve ortaklarca imzalanması. Ana sözleşmenin yazılı olması, anonim şirketlerdeki gibi limited şirketlerde de bir şekil şartı. Burada farklı ve önemli olan husus, kurucuların şirketin ana sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamasının şart olmasıdır. 

Limited şirket kuruluşunda imzalanan ana sözleşmede bulunması zorunlu olan bazı unsurlar Türk Ticaret Kanunu’nda sayılmıştır. Buna göre;

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

3. Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

unsurları ana sözleşmede yer alması gereken asgari derecedeki unsurlardır. 

Taahhüt Edilen Sermayenin Ödenmesi

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerin esas sermayesinin en az 10.000 TL olması gerekir. Limited şirketin kuruluşu için ortakların ödemeyi taahhüt ettikleri sermayeyi şirketin tescilinden sonra 24 ay içerisinde ödemesi gerekir. 

Anonim şirketlerdeki gibi, limited şirket kuruluşunda da şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak ödenmesi gerekir. 

Limited şirketlerde de anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin ayni sermaye olarak taahhüt edilmesi mümkün. Ayni sermaye, şirketin kuruluşu esansında ortakların para dışında bir malvarlığı olarak koydukları sermayedir. Taahhüt edilen bu ayni sermayenin değerini taraflar değil mahkeme belirler. Bu değerlendirmeyi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce yapılır. Ayni sermayenin kuruluş esnasında tam bir şekilde ifa edilmesi gerekir.

İmza Tasdiki

Yukarıda da bahsettiğimiz gibi, ana sözleşmedeki imzaların gerçekten de şirketin kurucularına ait olduğunu belirlemek için tasdik edilmesi gerekir. Bu işlem limited şirketler için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğünde yapılır. 

Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de şirketi temsile yetkili olan kişilerin de imza beyanlarının hazırlanması gerekir.

Tescil ve İlan 

Limited şirket kuruluşu ve tüzel kişilik kazanarak ticari faaliyetlerine başlayabilmesi için tescil edilmesi gerekir. Bu bakımdan tescil kurucu niteliktedir. Tescil işlemlerini kurucuların kendilerinin yapabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirdikleri bir temsilcinin de yapması mümkündür. Ayrıca limited şirketin tutacağı ticaret defterler de ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmelidir.

Kuruluş işlemleri esnasında ticaret sicil müdürlüğünde ihtiyacınız olan belgeler Ticaret Bakanlığının ilgili rehberine göre şu şekildedir:

1. Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi

2. Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

3. Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

4. Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

5. Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

6. Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

7. Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

8. Şirket müdürlerinin imza beyannameleri

9. Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

Bu işlemler tamamlandıktan sonra şirket ana sözleşmesinin tamamının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi gerekir. İlan kurucu nitelikte değil, açıklayıcı niteliktedir.