Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır, Aşamaları Nelerdir?

Bir şirket kurmaya karar verdiniz ama şirket kuruluşunun nasıl yapıldığını bilmiyor musunuz? Doğru adrestesiniz! Bu yazımızda bir şirketi nasıl kurabileceğinizi anlattık. Ancak baştan belirtmekte fayda var ki, bu karmaşık süreçleri bir avukatın yardımıyla yürütmeniz çok daha sağlıklı olacaktır. 

Bir fikriniz var ve bir şirket kurmak istiyorsanız, ilk yapmanız gereken şey hangi şirket türünün size uygun olduğunu bulmak. Şirketler; ortaklık yapısı, sorumluluk şekli, esas sermaye miktarı gibi konularda ticari hayatın ihtiyaçlarına göre farklılaşmıştır. Hangi şirketin size daha uygun olduğuna karar vermek için “Şirket Türleri Nelerdir?” yazımıza göz atabilirsiniz.

Şirketinizin türüne de karar verdiğinize göre artık şirketinizin kuruluşu için bir ticaret unvanı belirlemelisiniz. Ticaret unvanı şirket türlerine göre farklılıklar göstermektedir. Şirketinize uygun bir ticaret unvanı seçmek için “Ticaret Unvanı Nedir?” yazımızı inceleyebilirsiniz.

Farklı şirketlerin kuruluşları farklı aşamalardan oluşabiliyor. Bu nedenle yazımızda anonim şirket kuruluşu, limited şirket kurulu, şahıs şirketleri ve adi şirket kuruluşunu ayrı ayrı ele aldık. 

Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket, bir veya daha fazla kişinin ekonomik bir amaç doğrultusunda, bir veya daha fazla faaliyet konusunu gerçekleştirmek üzere kurulur. Ortaklıkta sayı bakımından herhangi bir sınırlama yok. Baştan belirtmek gerekir ki, şirket kuruluşunuzun belirli adımlarını Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online bir şekilde gerçekleştirmeniz mümkündür. 

Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması 

Anonim şirket kuruluşu için öncelikle şirketin esas sözleşmesinin hazırlanması gerekir. Esas sözleşmenin yazılı olarak yapılması şart. Kurucuların bu sözleşmeyi imzalaması gerekir. Bu imzaların noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. Şirketin esas sözleşmesinde olması şart olan unsurlar Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülmüştür. Buna göre;

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

3. Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

4. Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları.

5. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

6. Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

7. Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

8. Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

9. Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

10. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

11. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

12. Şirketin hesap dönemi.

unsurlarının anonim şirketin esas sözleşmesinde bulunması zorunludur. 

İzne Tabi Olan Anonim Şirketler İçin İzin Alınması

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, sigorta şirketleri, varlık yönetim şirketleri gibi bazı anonim şirketler Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Bu nedenle bu alanlarda faaliyet gösterecek olan bir anonim şirket kurmak istiyorsanız Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izni almalısınız. 

Taahhüt Edilen Sermayenin Ödenmesi

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin esas sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır. Ancak bu bedelin tamamının kuruluş esnasında var olması gerekmez. Nakit olarak ödenmesi taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalanı da şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde içinde ödenmeli. Bunların şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekir. 

Sermayenin ayni sermaye olarak taahhüt edilmesi de mümkün. Ayni sermaye, şirketin kuruluşu esansında ortakların para dışında bir malvarlığı olarak koydukları sermayedir. Taahhüt edilen bu ayni sermayenin değerini taraflar değil mahkeme belirler. Bu değerlendirmeyi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce yapılır. Ayni sermaye taahhüdü nakit sermaye gibi kısmi olarak ifa edilemeyeceği için kuruluş esnasında tam bir şekilde ifa edilmesi gerekir. 

Aynı zamanda şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak ödenmesi gerekir. Bunu bankaya gitmeden diğer kuruluş işlemleriyle birlikte ticaret sicil müdürlüğünde ödeyebilirsiniz. 

İmza Tasdiki

Kurucuların esas sözleşmeyi imzalamasının ardından bu imzaların gerçekten imzalayan kuruculara ait olup olmadığının belirlenmesi gerekir. Bu da imzaların tasdikini gerektirir. Tasdik işlemi için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulabilir. 

Aynı zamanda şirketi temsile yetkili olan kişilerin de imza beyanlarının hazırlanması gerekir. Yani yetkililerin, şirketin ticaret unvanının altına attıkları imza onaylanmalıdır. Bu işlem de herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yapılabilir. 

Tescil ve İlan

Anonim şirket kuruluşu ve tüzel kişilik kazanarak ticari faaliyetlerine başlayabilmesi için tescil edilmesi gerekir. Bu bakımdan tescil kurucu niteliktedir. Tescil işlemlerini kurucuların kendilerinin yapabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirdikleri bir temsilcinin de yapması mümkündür. Ayrıca anonim şirketin tutacağı ticaret defterler de ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmelidir. 

Kuruluş işlemleri esnasında ticaret sicil müdürlüğünde ihtiyacınız olan belgeler Ticaret Bakanlığının ilgili rehberine göre şu şekildedir:

1. Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.

2. Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge

3. Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

4. Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

5. Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

6. Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

7. Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

8. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

9. Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

10. Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

11. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri

Bu işlemler tamamlandıktan sonra şirket esas sözleşmesinin tamamının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi gerekir. İlan kurucu nitelikte değil, açıklayıcı niteliktedir. 

Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket, tüzel kişi veya gerçek kişi olan bir veya daha fazla kişi tarafından en fazla 50 ortak olmak şartıyla kurulur. Limited şirketler de kanunla yasaklanmamış ekonomik amaçlar doğrultusunda faaliyette bulunmak için kurulabilirler. Ancak unutulmamalıdır ki, limited şirketler Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. maddesi’nde sayılan sigortacı, banka, finansal kiralama şirketi, faktöring şirketi ve finansman şirketi gibi alanlarda faaliyet gösteremezler ve halka açılamazlar. 

Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması

Limited şirket kuruluşu için de öncelikli yapılması gereken şey şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması ve ortaklarca imzalanması. Ana sözleşmenin yazılı olması, anonim şirketlerdeki gibi limited şirketlerde de bir şekil şartı. Burada farklı ve önemli olan husus, kurucuların şirketin ana sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamasının şart olmasıdır. 

Limited şirket kuruluşunda imzalanan ana sözleşmede bulunması zorunlu olan bazı unsurlar Türk Ticaret Kanunu’nda sayılmıştır. Buna göre;

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

3. Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

unsurları esas sözleşmede yer alması gereken asgari derecedeki unsurlardır. 

Taahhüt Edilen Sermayenin Ödenmesi

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerin esas sermayesinin en az 10.000 TL olması gerekir. Limited şirketin kuruluşu için ortakların ödemeyi taahhüt ettikleri sermayeyi şirketin tescilinden sonra 24 ay içerisinde ödemesi gerekir. 

Anonim şirketlerdeki gibi, limited şirket kuruluşunda da şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak ödenmesi gerekir. 

Limited şirketlerde de anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin ayni sermaye olarak taahhüt edilmesi mümkün. Ayni sermaye, şirketin kuruluşu esansında ortakların para dışında bir malvarlığı olarak koydukları sermayedir. Taahhüt edilen bu ayni sermayenin değerini taraflar değil mahkeme belirler. Bu değerlendirmeyi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce yapılır. Ayni sermayenin kuruluş esnasında tam bir şekilde ifa edilmesi gerekir.

İmza Tasdiki

Yukarıda da bahsettiğimiz gibi, esas sözleşmedeki imzaların gerçekten de şirketin kurucularına ait olduğunu belirlemek için tasdik edilmesi gerekir. Bu işlem limited şirketler için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğünde yapılır. 

Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de şirketi temsile yetkili olan kişilerin de imza beyanlarının hazırlanması gerekir.

Tescil ve İlan 

Limited şirket kuruluşu ve tüzel kişilik kazanarak ticari faaliyetlerine başlayabilmesi için tescil edilmesi gerekir. Bu bakımdan tescil kurucu niteliktedir. Tescil işlemlerini kurucuların kendilerinin yapabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirdikleri bir temsilcinin de yapması mümkündür. Ayrıca limited şirketin tutacağı ticaret defterler de ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmelidir.

Kuruluş işlemleri esnasında ticaret sicil müdürlüğünde ihtiyacınız olan belgeler Ticaret Bakanlığının ilgili rehberine göre şu şekildedir:

1. Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi

2. Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

3. Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

4. Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

5. Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

6. Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

7. Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

8. Şirket müdürlerinin imza beyannameleri

9. Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

Bu işlemler tamamlandıktan sonra şirket esas sözleşmesinin tamamının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi gerekir. İlan kurucu nitelikte değil, açıklayıcı niteliktedir.

Şahıs Şirketi Kuruluşu

Şahıs şirketleri kolektif ve komandit şirketlerden oluşur. Aslen ticari bir işletmeyi işletmek amacıyla kurulurlar. Kolektif ve komandit şirketlerle ilgili daha fazla bilgiye “Şirket Türleri Nelerdir?” başlıklı yazımızdan ulaşabilirsiniz. 

Şahıs şirketi kurmak, sermaye şirketi kurmaya oranla daha kolaydır. Şahıs şirketi kuruluşunu online bir şekilde MERSİS üzerinden yapabileceğiniz gibi vergi dairesine giderek de yapabilirsiniz. 

Şahıs şirketi kuruluşunu vergi dairesinden yapmak için bazı belgelere ihtiyacınız olacak. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz: 

1. Vergi dairesinde bulabileceğiniz kuruluş için başvuru formu

2. Nüfus cüzdanı fotokopisi

3. Vesikalık fotoğraf

4. İkametgâh

5. İş yerinin adresini gösteren kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisi

6. Noterden alınacak imza beyannamesi

Şahıs şirketleri, vergi dairesinin denetimi ardından sermaye şirketlerine kıyasla çok daha kısa bir sürede kurulabilir. Aynı zamanda kurulum aşamasındaki masraflar da daha azdır. 

Şahıs şirketlerinin de tescili ve ilanı yapılması gerekir. İhtiyacınız olan belgeler Ticaret Bakanlığının ilgili rehberine göre şu şekildedir:

1. Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

2. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların onaylı örneği.

3. Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde, konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu.

4. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

5. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

Tescil ve ilanın ardından şahıs şirketiniz kurulmuş oluyor. 

Adi Şirket Kuruluşu

Adi şirket, iki veya daha fazla kişinin ortak bir amaç doğrultusunda emeklerini ve mallarını birleştirmeyi üstlendikleri bir ortaklık türüdür. Kuruluş bakımından herhangi bir şekil şartına tabi olmayan adi şirket, yazılı bir sözleşmeyle kurulabileceği gibi sözlü bir sözleşmeyle de kurulabilir. Ortaklar yazılı bir sözleşme ile şirketi kurmak isterlerse bunu noter huzurunda imzalamak suretiyle gerçekleştirebilirler. 

Adi şirketin tüzel kişiliği yok. Bu nedenle şirketin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi zorunlu değil.  Eğer şirketin yine de tescil ettirilmesi istenirse, ortakların her biri tek tek ayrı ayrı sicil kaydı gerçekleştirilir. 

Sonuç

Şirket kuruluşu, farklı şirketler için gerektirdiği birçok farklı belge olması ve dikkatli takip edilmesi gereken bir süreç. Şirket türünüzü ve unvanınızı seçtikten sonra gerekli işlemleri yaparak şirketinizi kurabilirsiniz. Şirketinizi kurduktan sonra ticari faaliyetlerinize başlayabilirsiniz.

Ancak bu sürecin karmaşıklığından ötürü şirket kurmak isteyenlere hukuki destek almalarını tavsiye ederiz. Şirket kurmak ve daha fazlasıyla ilgili sorularınız ve talepleriniz için her zaman ofisimizle iletişime geçebilirsiniz.