Şirket Sermayesi Nedir, Nereye Ödenir ve Nasıl Artırılır?

Şirket sermayesi, şirketin faaliyetlerini yürütebilmek için ihtiyacı olan parayı karşılamak için ortakların şirkete getirdikleri para veya paraya çevrilebilen her türlü mal varlığı olarak tanımlanabilir. Şirketin mal varlığı ile sermayesi aynı şey değil, karıştırılmamalı. Şirketin kuruluşunda mal varlığı ve sermaye miktarı eşit olabilmekte iken, şirket faaliyetlerini sürdürdükçe mal varlığı artabilir. Ancak mal varlığının artıyor olması sermayenin artıyor olması anlamına gelmez. 

Sermaye, şirketin esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken zorunlu bir unsur. Mal varlığı ise sıklıkla değişebilmekte olup esas sözleşmede yer almaz.

Şirket sermayesinin miktarının ne kadar olması gerektiği, şirket türüne göre değişir. Özel bir kanunla aksi öngörülmediği sürece, anonim şirketlerin esas sermaye miktarı 50.000 TL’nin altında olamaz. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise en az 100.000 TL olmalı. Limited şirkette ise şirketin başlangıç sermayesi an az 10.000 TL olmalı. 

Taahhüt edilen sermaye, ortaklar tarafından direkt olarak şirkete ödenir. Sermayenin %25’ini kuruluşta ödemekle yükümlü olan ortaklar, kalanını 24 ay içerisinde ödeyebilir. 

Peki şirket sermayesini değiştirmek, artırmak mümkün mü? Nasıl artırabiliriz? Bu soruların yanıtlarına bakalım!

Şirket Sermayesi Nasıl Artırılır?

Şirket sermayesi, kuruluşta şirketin faaliyetlerini gerçekleştirebilmek için ihtiyaç duyduğu miktara göre belirlenir. Ancak zaman içerisinde şirket sermayesinin enflasyon nedeniyle erimesi, şirketin faaliyetlerine başlangıçta konulan sermayenin yeterli gelmemesi, şirketin büyümek istemesi gibi sebeplerle sermaye artırımına gidilmek istenebilir.

Sermaye Artırımında Genel Esaslar

Öncelikle sermaye artırımı kararı alınabilmesi için mevcut pay bedellerinin ödenmesi gerekir. Örneğin kuruluşta pay sahiplerinin %25’ini ödedikten sonra, kalanını 24 ay içinde ödeme hakkı olduğunu biliyoruz. Eğer ilk yılın sonunda tüm pay sahipleri, pay bedellerinin tamamını ödememiş durumdaysa sermaye artırımı yapılamaz. 

Sermaye miktarının esas sözleşmede yer alması gerektiğinden bahsetmiştik. Bundan dolayı, sermaye miktarının değiştirilmesi bir esas sözleşme değişikliğidir. Bu nedenle esas sözleşmenin genel değiştirilme kurallarına tabidir. Esas sözleşme değişikliği için bir genel kurul kararı gerekir. Bu nedenle sermaye artırımı kararını da genel kurul verir. Bu yalnızca aşağıda bahsedeceğimiz üzere kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketler için farklıdır. Kural olarak bu değişiklik izne tabi değildir, ancak banka, finansal kiralama şirketi, faktöring şirketi, finansman şirketi, varlık yönetim şirketi, sigorta şirketi gibi bazı şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi kılınmıştır. Dolayısıyla bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin sermaye artırımı kararı için Ticaret Bakanlığının iznine ihtiyacı vardır. 

Esas sözleşme değişikliklerinin kabulü için Türk Ticaret Kanunu’nda bazı özel oy nisapları öngörülmüştür. Bunlar alınacak karara göre değişiklik gösterilir. Sermaye artırımı için öngörülen nisap, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. 

Diğer esas sözleşme değişiklikleri gibi, sermaye artırımı kararı alındıktan sonra sermaye değişiminin de tescili gerekir. Sermaye değişikliği tescil edilene kadar yalnızca sermaye değişikliği kararı alınmış olur, sermaye artırılmış olmaz. Sermaye, tescilin yapılmasıyla artar. Bu bakımdan tescil kurucudur. 

Sermaye artırımına hangi organın karar vereceği ise şirketin kabul ettiği sermaye sistemi türüne göre değişir. 

Esas Sermaye Sistemi 

Esas sermaye sisteminde, sermayenin tamamı şirketin esas sözleşmesinde taahhüt edilmiştir. Esas sermaye sisteminde sermaye artırım kararı genel kurul tarafından verilir. Bu nedenle yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantıya çağırılmalı, genel kurulun toplanması usulü izlenerek toplantı gerçekleştirilmeli ve sermaye artırımının toplantı gündeminde yer alması gerekir. 

Kayıtlı Sermaye Sistemi 

Kayıtlı sermaye sistemi, sermaye artırım kararının yönetim kurulu tarafından verilebildiği sistemdir. Bu sistemde esas sözleşmede iki farklı sermaye türüne yer verilir: esas sermaye ve kayıtlı sermaye. Esas sermaye, esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eder. Kayıtlı sermaye ise sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayedir. Şirketler kuruluşunda kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilecekleri gibi, kurulduktan sonra esas sözleşme değişikliği ile de kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler.

Kayıtlı sermaye sistemi esas sözleşmeye eklenirken kapsamı da mutlaka belirtilmeli. Örneğin yönetim kurulu imtiyazlı pay çıkarabilir mi, bu esas sözleşmede kayıtlı sermaye sistemi kapsamında karar verilmesi gereken bir konudur. Bunun yanında mutlaka yönetim kurulunun artırım yapabileceği tavan miktar belirtilmelidir. Bu esas sözleşmede belirtildiğinden kapsamına genel kurul karar verir. 

Esas sözleşmede, kayıtlı sermaye sisteminin yönetim kuruluna verdiği yetkinin kaç yıl için geçerli olduğu da belirtilmeli. Bu yetki yönetim kuruluna en fazla 5 yıl için tanınabilir, dilerse genel kurul daha az bir süre için de tanıyabilir. Örneğin esas sermayesi 100.000 TL, kayıtlı sermayesi 50.000 TL olan bir şirketin yönetim kurulu esas sermayeyi en fazla 50.000 TL artırabilir. Eğer yetki süresi 5 yıl olarak belirlenmişse, yönetim kurulu 2. yılın sonunda esas sermayeyi 20.000 TL artırarak 120.000 TL yapmaya karar verirse kalan 3 yıl içerisinde 30.000 TL artırma hakkı kalmış olur. 

Bu farklılıklar dışında kayıtlı sermaye sistemi ve esas sermaye sisteminde sermaye artırma prosedürü aynı şekilde ilerler. Sermaye Türk Ticaret Kanunu’nda öngörüldüğü üzere 3 farklı şekilde artırılabilir. Şimdi bunları inceleyelim!

Bedelli Sermaye Artırımı

Bedelli sermaye artırımı, sermaye taahhüdü yoluyla artırımı ifade eder. Dolayısıyla burada dış kaynaklar kullanılarak bir artırım yapılması söz konusudur. Bu, şirketin yeni kaynaklara ihtiyaç duyması durumunda tercih edilir. Şirket yeni paylar ihraç etmek ve bu yeni payları satmak yoluyla bedelli sermaye artırımı gerçekleştirir. 

Bedelli sermaye artırımı durumunda yeni paylar çıkarılacağından, ortakların pay oranında değişim meydana gelebilecektir. Bunun için, ortakların rüçhan hakkı, yani çıkarılan payları satın almada öncelik hakkı bulunur. Bu öncelik hakkı paylarının esas sermayeye oranı ile kısıtlı. Yani her ortak, yeni çıkarılan payları, paylarının esas sermaye oranında satın almada öncelik hakkı vardır. Böylece şirketteki pay oranını koruma hakkı vardır. Dilerse pay sahipleri bu hakkını kullanmaz.

Rüçhan hakkı, genel kurul tarafından, esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile, haklı sebep göstermek şartıyla sınırlandırılabilir. Haklı sebep olarak Türk ticaret Kanunu’nda halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları örnekleri sayılmıştır. Ancak somut duruma göre haklı sebep farklı da olabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına yönetim kurulu da karar verebildiğin, rüçhan hakkının sınırlandırılmasına da karar verebilir ancak rüçhan hakkını kısıtlamaya yetkili olduğu esas sözleşmede belirtilmeli. Esas sözleşmede özel olarak belirtilmediği takdirde yönetim kurulunun böyle bir hakkı yoktur.

Bedelsiz Sermaye Artırımı 

Bedelsiz sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı olarak da adlandırılabilir. Şirket, dönem sonunda elde ettiği karı ortaklara kar payı olarak dağıtabileceği gibi, dağıtmayarak bu kar payını ayırabilir. Dağıtılmaması kanun veya esas sözleşmeden de kaynaklanıyor olabilir. Bu ayrılan kısma yedek akçe denir. Eğer bu yedek akçe belirli bir amaca özgülenmemişse sermayeye eklenebilir. 

Bedelsiz sermaye artırımında şirket kendi kaynaklarını kullandığı için şirkete yeni bir kaynak girmemiş olur. Çıkarılan yeni hisseler ortaklara bedelsiz olarak payları oranında dağıtılır. 

Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlar veya çalışanlar tarafından kullanılması amacıyla sermaye artırımı şarta bağlanabilir. Burada dikkat edilmesi gereken, bunun her çalışana veya alacaklıya sağlanabilecek bir hak değildir. Bu hak, genel kurul tarafından sağlanır, hakkın esaslarını genel kurul belirler. Ancak genel kurulun bu kararıyla sermaye artmış olmaz, şarta bağlanır. Sermaye, bu hakkın sahibi olan alacaklı veya çalışan tarafından kullanıldığı durumda kendiliğinden artmış sayılır. 

Böyle bir hak ancak esas sözleşmeye dayanabilir. Dolayısıyla şarta bağlı sermaye artımının özel olarak esas sözleşmede belirtilmediği durumlarda bu hak kullanılamaz. Bu hakkı kulanan kişilerin yapacağı ödeme en az payların itibari değerine eşit olmalıdır ve şarta bağlı olarak artırılan sermayenin toplam değeri, sermayenin yarısından fazla olamaz.